È quanto emerge dalla sentenza del Tribunale di Milano n.10594 del 29.09.2016 con la quale i giudici, in merito al caso concreto posto alla loro attenzione, hanno configurato l’esistenza di responsabilità a carico dell’amministratore di srl nei casi in cui questo percepisca dalla Società compensi ingiustificati per la gestione della stessa.
Nel dettaglio, se lo statuto di una società a responsabilità limitata prevede espressamente il diritto degli amministratori al solo rimborso spese l’attività di amministratore sarà da considerarsi gratuita. Pertanto, eventuali compensi ricevuti dall’amministratore a titolo di remunerazione dovranno considerarsi privi di giustificazione e dovranno essere restituiti, fatti salvi i casi in cui l’assemblea non abbia deliberato diversamente.
In particolare, nel caso oggetto della sentenza del Tribunale di Milano, il convenuto rivendicava, in astratto, il carattere “naturalmente oneroso” delle funzioni di amministratore della società, trascurando che nella fattispecie si discuteva della gestione di una Srl, caratterizzata da amplissima autonomia deliberativa dei soci, il cui statuto prevedeva espressamente che agli amministratori spettasse solo un rimborso spese, rimettendo a specifiche delibere dei soci, eventuali attribuzioni di compensi ulteriori.
Da quanto sin qui esposto emerge, quindi, l’esigenza di una espressa previsione statutaria o di una specifica delibera assembleare avente ad oggetto la determinazione dei compensi degli amministratori ritenuta funzionale a garantire la piena trasparenza e la previa conoscenza di tutti i soci della relativa voce di spesa, in quanto elemento essenziale del rapporto fiduciario che presiede all’affidamento dell’incarico di amministrazione.
A questo proposito è utile ricordare che l’approvazione del bilancio contenente la posta relativa ai compensi degli amministratori non è idonea a configurare la specifica delibera assembleare, salvo che nel corso dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio, essendo totalitaria, non si sia provveduto espressamente a discutere e approvare la proposta di determinazione dei compensi degli amministratori.
Novembre 2016
